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Licencias y Autorizaciones CNMC — Abogados Especializados en Barcelona

Obtener la habilitación para operar como comercializador, distribuidor o generador de energía eléctrica en España requiere superar un proceso administrativo ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia que, mal gestionado, puede tardar el doble de lo previsto o terminar en denegación. En OHMIUS llevamos este proceso para nuestros clientes desde el primer día: analizamos el encaje de la actividad con los requisitos normativos, preparamos toda la documentación exigida, presentamos la solicitud y gestionamos el seguimiento del expediente hasta la resolución favorable.

La habilitación como comercializador de electricidad está regulada en el artículo 46 de la Ley 24/2013 y en el Real Decreto 1955/2000, que establece los requisitos económicos, técnicos y personales que debe cumplir el solicitante. La propuesta de la CNMC de noviembre de 2024 de incrementar el capital social mínimo y las garantías exigibles añade una capa adicional de complejidad que conviene anticipar: las empresas que estén en proceso de solicitud o de renovación de su habilitación deben estar preparadas para adaptarse a los nuevos umbrales que se vayan aprobando.

Tipos de habilitaciones necesarias para operar en el sector energético

El sector energético español distingue entre diferentes actividades: generación, transporte, distribución, comercialización, servicios de recarga energética, intercambios internacionales, agregación, autoconsumo, representación en mercado y otras figuras vinculadas al funcionamiento económico y técnico del sistema.

No todas estas actividades requieren el mismo tipo de autorización, ni interviene siempre el mismo organismo. Esta es una de las primeras cuestiones que debe aclararse antes de iniciar cualquier expediente.

Una empresa que quiere operar como comercializadora eléctrica no sigue el mismo camino que una empresa que quiere construir una instalación de generación renovable. Una distribuidora local no tiene los mismos requisitos que un agregador independiente. Un consumidor directo en mercado no tiene la misma carga regulatoria que un promotor que desarrolla una planta fotovoltaica. Y una sociedad que quiere comprar y vender energía debe tener claro, desde el inicio, si su actividad exige inscripción, comunicación, declaración responsable, garantías, acceso a mercado, contratos con operadores o autorizaciones administrativas previas.

En términos prácticos, los expedientes más habituales son los siguientes:

Habilitación como comercializadora de electricidad.
Es uno de los procedimientos más demandados. La empresa debe acreditar capacidad legal, técnica y económica, presentar la comunicación o declaración responsable correspondiente y cumplir las exigencias necesarias para operar en el mercado eléctrico, incluyendo garantías, relación con operadores y obligaciones futuras de información y suministro.

Alta como consumidor directo en mercado.
Permite a determinados consumidores adquirir energía directamente en el mercado para su propio consumo o para la reventa en los términos admitidos por la normativa. Esta figura exige un análisis previo de viabilidad económica y regulatoria, porque implica asumir obligaciones que normalmente gestiona una comercializadora.

Actividad de agregación independiente.
La agregación es una figura cada vez más relevante en el contexto de flexibilidad, respuesta de la demanda, almacenamiento y transición energética. Su encaje jurídico requiere revisar cuidadosamente contratos, relaciones con clientes, operadores, responsables de balance y obligaciones de mercado.

Autorizaciones para instalaciones de generación.
Los proyectos de generación eléctrica, especialmente renovables, pueden requerir autorización administrativa previa, autorización de construcción, autorización de explotación, permisos de acceso y conexión, trámites ambientales, urbanísticos, autonómicos o locales, según potencia, ubicación y características del proyecto.

Actividad de distribución.
La distribución eléctrica es una actividad regulada y sometida a una intensa supervisión. Las empresas distribuidoras tienen obligaciones técnicas, económicas, de calidad de suministro, inversión, información, retribución y relación con consumidores y comercializadoras.

Registros, comunicaciones y obligaciones posteriores.
La obtención de una habilitación no agota el cumplimiento normativo. Una vez iniciada la actividad, la empresa debe mantener requisitos, actualizar datos, cumplir obligaciones económicas, presentar información periódica y conservar la documentación que acredite su capacidad para seguir operando.

En OHMIUS analizamos qué figura corresponde realmente a la actividad que quiere desarrollar la empresa. Esta primera calificación jurídica evita errores frecuentes: pedir un trámite que no corresponde, presentar documentación insuficiente, constituir una sociedad con objeto social inadecuado o iniciar inversiones sin tener claro si el expediente será viable.

Licencia de comercializador de electricidad: qué significa realmente

En el lenguaje habitual del mercado se habla de “licencia de comercializador eléctrico” o “licencia CNMC”. Sin embargo, desde una perspectiva jurídica, la clave no está en una licencia entendida como autorización discrecional, sino en el cumplimiento de los requisitos exigidos para ejercer la actividad de comercialización de electricidad.

La comercializadora es la empresa que vende energía eléctrica a consumidores, adquiriéndola en el mercado o mediante los mecanismos permitidos, y asumiendo obligaciones contractuales, económicas, técnicas y regulatorias. Su actividad se sitúa en un punto especialmente sensible del sistema: conecta el mercado mayorista, las redes, los consumidores, las obligaciones de pago, los peajes, cargos, reclamaciones, medidas de protección al consumidor y supervisión regulatoria.

Por eso, el regulador presta atención creciente a la solvencia y conducta de las comercializadoras. Una comercializadora mal estructurada puede generar impagos, conflictos con consumidores, traspasos forzosos de cartera, reclamaciones, problemas de calidad contractual y efectos negativos para el sistema.

La empresa que quiere actuar como comercializadora debe prepararse en varias dimensiones.

Primero, debe tener una estructura societaria adecuada. El objeto social debe permitir la compra y venta de energía eléctrica sin limitaciones incompatibles con la actividad. Además, deben revisarse estatutos, representación, poderes, órgano de administración y cumplimiento de exigencias de separación de actividades y cuentas cuando proceda.

Segundo, debe acreditar capacidad técnica. Esto implica poder operar conforme a los procedimientos de mercado, asumir obligaciones de compra de energía, relación con operadores, gestión de clientes, sistemas de información, facturación, atención al consumidor y cumplimiento regulatorio.

Tercero, debe acreditar capacidad económica. La empresa debe estar en condiciones de constituir las garantías exigibles para comprar energía en el mercado, responder frente a operadores y cumplir sus obligaciones económicas. Este punto es cada vez más relevante por el endurecimiento progresivo de las exigencias de solvencia y control sobre comercializadoras.

Cuarto, debe diseñar un sistema interno de cumplimiento. No basta con iniciar la actividad. Hay que mantenerla correctamente. La empresa debe conservar documentación, atender requerimientos, actualizar datos, remitir información y cumplir las obligaciones contractuales y regulatorias durante toda su vida operativa.

En OHMIUS revisamos todos estos elementos antes de presentar el expediente. Nuestro objetivo no es solo conseguir que la empresa pueda iniciar la actividad, sino evitar que nazca con defectos estructurales que más adelante puedan convertirse en requerimientos, bloqueos, inhabilitación o imposibilidad de captar clientes.

Requisitos para obtener la habilitación como comercializador eléctrico

La habilitación como comercializador eléctrico exige verificar tres bloques principales: capacidad legal, capacidad técnica y capacidad económica.

Capacidad legal

La capacidad legal implica que la sociedad esté correctamente constituida, inscrita y habilitada estatutariamente para desarrollar la actividad. En la práctica, esto obliga a revisar escritura de constitución, estatutos, objeto social, representación, poderes y estructura societaria.

Uno de los errores más frecuentes es constituir una sociedad con un objeto social demasiado genérico o incompleto. En sectores no regulados puede pasar desapercibido. En energía, no. Si el objeto social no permite claramente comprar y vender energía eléctrica, actuar en mercados, comercializar suministro o desarrollar la actividad prevista, el expediente puede generar requerimientos o retrasos.

También debe revisarse si la empresa forma parte de un grupo con actividades reguladas y liberalizadas. La normativa eléctrica exige separación de actividades y de cuentas en determinados supuestos, lo que puede afectar a empresas verticalmente integradas o grupos que combinan generación, distribución, comercialización u otros servicios.

En esta fase, OHMIUS revisa la estructura mercantil antes de presentar la solicitud o comunicación. Si hay que modificar estatutos, otorgar poderes, ajustar el objeto social o reforzar la documentación societaria, es preferible hacerlo antes de iniciar el expediente.

Capacidad técnica

La capacidad técnica no debe entenderse como una formalidad. Una comercializadora debe demostrar que puede operar en el mercado eléctrico de forma real, continua y ordenada.

Esto incluye disponer de medios técnicos, sistemas de gestión, conocimiento de los procedimientos de mercado, capacidad para contratar o adquirir energía, gestión de medidas, facturación, atención al cliente, reclamaciones, cumplimiento de obligaciones de información y relación con operadores.

En muchos proyectos, la empresa promotora tiene visión comercial, financiación e intención de captar clientes, pero no ha definido suficientemente la arquitectura operativa. ¿Quién gestionará la compra de energía? ¿Cómo se integrará con OMIE o REE? ¿Qué sistemas de facturación se utilizarán? ¿Cómo se controlarán los desvíos? ¿Cómo se atenderán reclamaciones? ¿Qué protocolos internos existirán ante incidencias? ¿Qué documentación se conservará?

La falta de respuesta a estas preguntas no solo retrasa el expediente. También compromete la actividad posterior.

En OHMIUS trabajamos esta parte con enfoque preventivo. Revisamos si la empresa cuenta con soporte técnico interno o externo, si los contratos con proveedores técnicos están bien construidos, si la documentación acredita de forma suficiente la capacidad operativa y si la empresa puede justificar su modelo ante el regulador o ante cualquier organismo que solicite información.

Capacidad económica

La capacidad económica es uno de los puntos más delicados. El mercado energético exige garantías, solvencia y capacidad para asumir obligaciones económicas vinculadas a la adquisición de energía, peajes, cargos, pagos al operador del sistema, operador del mercado y posibles responsabilidades frente a terceros.

Durante años, el acceso a la actividad de comercialización ha sido relativamente flexible desde el punto de vista societario. Sin embargo, la evolución del mercado, los impagos, la insolvencia de determinados operadores y los problemas derivados de comercializadoras sin actividad real han provocado una tendencia clara hacia mayores exigencias de solvencia.

La CNMC ya ha planteado la conveniencia de incrementar los requisitos económicos exigibles a comercializadoras, incluyendo capital social mínimo o garantías más elevadas. Para una empresa que quiere iniciar actividad, esto significa que no basta con preparar el expediente conforme al mínimo vigente; debe diseñarse una estructura preparada para posibles cambios regulatorios.

En OHMIUS analizamos la capacidad económica desde una perspectiva jurídica y de negocio: garantías necesarias, impacto en tesorería, riesgo de crecimiento de cartera, obligaciones futuras, posibles escenarios de endurecimiento normativo y documentación exigible para acreditar solvencia

Consultoría en regulación energética para empresas

Operar en el sector energético exige mucho más que cumplir la normativa: exige anticiparse a los cambios regulatorios, interpretar correctamente las circulares de la CNMC, revisar contratos, controlar peajes y cargos, y tomar decisiones empresariales con seguridad jurídica. En OHMIUS ayudamos a comercializadoras, promotores, operadores, empresas de autoconsumo y compañías del sector a identificar riesgos regulatorios antes de que se conviertan en sanciones, reclamaciones o bloqueos operativos.

Nuevos requisitos económicos y tendencia regulatoria de la CNMC

El mercado de comercialización eléctrica ha cambiado. La proliferación de comercializadoras con escasa actividad, la existencia de empresas sin capacidad económica suficiente, los problemas de impagos y la necesidad de proteger a consumidores y al propio sistema han llevado a los organismos reguladores a revisar los requisitos aplicables.

La tendencia es clara: mayor control, mayor exigencia de solvencia y mayor responsabilidad en la fase inicial y durante el ejercicio continuado de la actividad.

Esto afecta directamente a empresas que están preparando su entrada en el mercado. Una sociedad que hoy planifica su actividad como comercializadora no puede limitarse a cumplir requisitos mínimos actuales. Debe prever que el regulador puede reforzar las exigencias de capital, garantías, información, trazabilidad, protección al consumidor, continuidad operativa y supervisión.

Este punto es especialmente relevante para startups energéticas, comercializadoras pequeñas, grupos que quieren lanzar una nueva marca, sociedades vehículo, cooperativas, agregadores que evolucionan hacia comercialización, empresas de autoconsumo que quieren ampliar servicios y operadores que compran una comercializadora ya constituida.

Comprar una sociedad con habilitación previa puede parecer una vía rápida, pero también puede ser una fuente de riesgos. Es imprescindible revisar si la empresa ha mantenido los requisitos, si tiene deudas, si existen comunicaciones pendientes, si ha cumplido obligaciones de información, si hay clientes, si hay garantías constituidas, si existen reclamaciones y si la modificación de titularidad, administración o control debe comunicarse.

En OHMIUS realizamos due diligence regulatoria de empresas energéticas antes de la adquisición, entrada de socios, cambio de control o reactivación de sociedades inactivas. Esta revisión evita que el comprador herede una estructura aparentemente habilitada, pero jurídicamente frágil.

Proceso paso a paso: de la solicitud al inicio efectivo de actividad

Para operar con total tranquilidad en el mercado ibérico del gas y la electricidad, es fundamental entender el ordenamiento jurídico energético como un sistema de capas perfectamente interconectadas, donde una norma de rango inferior (Circular o Resolución) puede determinar por completo la viabilidad diaria de la empresa.

1

Análisis previo del modelo de negocio

Antes de preparar documentos, analizamos qué quiere hacer realmente la empresa. No es lo mismo comercializar a consumidores domésticos, pymes, industria, autoconsumos colectivos, clientes indexados, grandes consumidores o clientes vinculados a proyectos renovables.

El modelo de negocio condiciona contratos, riesgos, garantías, sistemas, canales de venta, obligaciones de información y exposición frente al consumidor.

2

Revisión societaria y mercantil

Verificamos constitución, objeto social, estatutos, poderes, administradores, estructura de grupo y posibles incompatibilidades. Si es necesario, preparamos modificaciones estatutarias o documentación mercantil complementaria.

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Preparación de memoria de actividad

La memoria debe explicar de forma clara el proyecto: actividad prevista, ámbito territorial, estructura operativa, medios técnicos, canales comerciales, previsión de clientes, soporte de mercado, sistemas internos y cumplimiento normativo.

Una memoria genérica es una de las causas habituales de retraso. El expediente debe transmitir solvencia, conocimiento del sector y capacidad real de operación.

4

Acreditación de capacidad técnica

Revisamos contratos con proveedores, acuerdos técnicos, sistemas de facturación, herramientas de gestión energética, relación con operadores, soporte de mercado, protocolos de atención y capacidad para cumplir obligaciones regulatorias.

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Acreditación de capacidad económica y garantías

Analizamos las garantías exigibles, su forma de constitución, impacto económico, relación con OMIE, REE u otros operadores y documentación financiera necesaria. También revisamos escenarios de crecimiento para evitar que la empresa quede bloqueada por falta de previsión.

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Comunicación, declaración responsable e integración con organismos

Preparamos y presentamos la documentación ante el organismo competente. Cuando procede, coordinamos la relación con MITECO, CNMC, OMIE, REE, distribuidoras, operadores y registros sectoriales.

7

Seguimiento del expediente

El seguimiento es esencial. Un expediente no debe abandonarse tras la presentación. Hay que controlar requerimientos, subsanaciones, comunicaciones, plazos, validaciones, registros y activación real de la capacidad operativa.

8

Preparación para el inicio efectivo

La empresa debe estar preparada para operar desde el primer día. Esto implica contratos, atención al cliente, cumplimiento de obligaciones, procedimientos internos, documentación de respaldo, protocolos de reclamación y sistema de seguimiento regulatorio.

Acompañamiento integral hasta la puesta en marcha

En OHMIUS acompañamos el proceso completo, desde la idea inicial hasta la puesta en marcha jurídica de la actividad, evitando retrasos, requerimientos innecesarios y errores regulatorios que puedan comprometer el inicio de operaciones.

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Los 7 errores más frecuentes que retrasan o comprometen la habilitación

La obtención de una habilitación energética no depende solo de presentar documentación. Un expediente mal preparado puede provocar requerimientos, retrasos, sobrecostes o incluso comprometer el inicio efectivo de la actividad. Estos son los errores que conviene evitar desde el primer día.

1

Presentar una sociedad con objeto social insuficiente

Un objeto social incompleto o mal redactado puede generar dudas sobre la capacidad legal de la empresa para comprar, vender o comercializar energía. Es un error fácil de evitar con una revisión mercantil previa.

2

No acreditar correctamente la capacidad técnica

El regulador no espera una declaración vacía de intenciones. La empresa debe poder demostrar que cuenta con medios, sistemas, soporte técnico y capacidad real para operar.

3

Preparar una memoria de actividad genérica

Muchas memorias no explican el modelo de negocio, el ámbito territorial, el tipo de clientes, los sistemas de gestión, los procedimientos internos ni el plan operativo. Una memoria pobre transmite improvisación.

4

No prever garantías suficientes

La capacidad económica no puede dejarse para el final. Las garantías afectan a tesorería, financiación, crecimiento comercial y relación con operadores. Deben planificarse desde el inicio.

5

Confundir organismos y trámites

No todo se resuelve ante la CNMC. Según el caso, pueden intervenir MITECO, CNMC, OMIE, REE, comunidades autónomas, distribuidoras o registros sectoriales. Confundir competencias retrasa el expediente.

6

Comprar una comercializadora sin due diligence regulatoria

Adquirir una sociedad ya habilitada puede parecer una solución rápida, pero exige revisar deudas, garantías, actividad real, obligaciones cumplidas, comunicaciones, reclamaciones, cartera, histórico y riesgos de inhabilitación.

7. Iniciar actividad sin protocolo de cumplimiento

Obtener la habilitación o presentar la comunicación no es el final. La empresa debe mantener requisitos, informar cambios, cumplir obligaciones económicas y documentales, atender reclamaciones y responder ante requerimientos. Sin un protocolo interno de cumplimiento, el riesgo regulatorio aparece justo cuando la empresa empieza a operar.

¿Quieres evitar retrasos en tu expediente de habilitación?

En OHMIUS revisamos la estructura societaria, la capacidad técnica, las garantías y la documentación antes de presentar el expediente, para reducir requerimientos y anticipar riesgos regulatorios.

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Plazos reales, silencio administrativo y riesgos de confiarse

Una de las preguntas más habituales es cuánto tarda una empresa en poder operar. La respuesta depende del tipo de actividad, del grado de preparación documental, de la intervención de terceros, de la necesidad de garantías, de la respuesta de operadores y de si existen requerimientos.

En comercialización eléctrica, el error habitual es pensar que el trámite depende únicamente de presentar una comunicación. En la práctica, la empresa debe estar preparada para acreditar requisitos y operar de forma efectiva. Si la documentación está incompleta, si la estructura societaria no es adecuada, si faltan garantías, si no se han cerrado acuerdos técnicos o si no se ha definido el sistema operativo, el proyecto puede retrasarse de forma significativa.

También debe tratarse con prudencia el concepto de silencio administrativo. En actividades sometidas a declaración responsable o comunicación, el silencio no debe interpretarse como una validación material plena de todo lo declarado. La empresa asume responsabilidad sobre la veracidad y suficiencia de lo presentado. Si posteriormente se comprueba que no cumplía requisitos, puede enfrentarse a la imposibilidad de continuar la actividad, medidas restrictivas, expedientes o responsabilidades.

Por eso, en OHMIUS no recomendamos diseñar el expediente con la idea de “presentar rápido y corregir después”. En un sector supervisado, esa estrategia puede salir cara. La empresa debe entrar al mercado con una estructura ordenada y defendible.

Empresas a las que ayudamos

Entrar, consolidarse o reorganizarse en el sector energético

Este servicio está dirigido a empresas que necesitan operar con seguridad jurídica en un entorno regulado: desde sociedades que preparan su entrada en el mercado hasta operadores que quieren revisar, reactivar o reforzar su posición regulatoria.

01

Comercializadoras eléctricas en constitución

Empresas que quieren preparar correctamente su habilitación, estructura societaria, garantías y documentación de inicio.

02

Empresas que quieren obtener habilitación para operar

Sociedades que necesitan identificar qué trámites, organismos y requisitos aplican antes de iniciar actividad.

03

Grupos empresariales

Compañías que lanzan una nueva línea energética y necesitan ordenar el encaje jurídico del proyecto.

04

Promotores renovables

Proyectos que requieren revisar autorizaciones, estructura regulatoria, contratos y relación con organismos.

05

Empresas de autoconsumo

Operadores que quieren ampliar servicios, entrar en autoconsumo colectivo o estructurar nuevos modelos de negocio.

06

Agregadores y operadores de flexibilidad

Empresas vinculadas a respuesta de demanda, almacenamiento, gestión energética y nuevos servicios del sistema.

07

Inversores energéticos

Fondos o sociedades que compran comercializadoras, vehículos energéticos o empresas con habilitaciones existentes.

08

Distribuidoras locales

Empresas vinculadas a redes que necesitan revisar obligaciones regulatorias, documentación y exposición frente al regulador.

09

Consumidores directos en mercado

Empresas que quieren valorar la compra directa de energía y entender sus obligaciones, riesgos y garantías.

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Startups energéticas

Modelos innovadores que necesitan validar su encaje regulatorio antes de escalar comercialmente.

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Sociedades con requerimientos regulatorios

Empresas que han recibido comunicaciones, requerimientos o incidencias de organismos, operadores o administraciones.

12

Empresas que necesitan reactivar o revisar una habilitación

Sociedades que quieren actualizar, modificar o comprobar la solidez de una habilitación energética existente.

Un mismo objetivo: construir una base jurídica sólida. Reducimos incertidumbre, evitamos errores de entrada y preparamos a la empresa para operar con seguridad regulatoria.

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Preguntas frecuentes

Dudas habituales sobre licencias, habilitaciones y autorizaciones energéticas

Resolver correctamente estas cuestiones antes de iniciar el expediente evita retrasos, requerimientos innecesarios y riesgos regulatorios posteriores. En OHMIUS analizamos cada caso según la actividad real, los organismos que intervienen y la documentación exigible.

¿Existe realmente una licencia CNMC para ser comercializador eléctrico?

En sentido estricto, la comercialización eléctrica se articula mediante comunicación o declaración responsable ante el organismo competente, junto con el cumplimiento de requisitos legales, técnicos y económicos. Sin embargo, en el mercado se utiliza habitualmente la expresión “licencia CNMC” para referirse al conjunto de trámites, registros, validaciones y obligaciones necesarias para operar.

¿Cuánto tarda una empresa en poder operar como comercializadora?

Depende de la preparación documental, garantías, sistemas técnicos, relación con operadores y posibles requerimientos. Un expediente bien preparado puede avanzar con mayor rapidez, pero si la empresa no tiene definida su estructura técnica, económica o contractual, el proceso puede duplicar plazos.

¿Qué requisitos económicos debe cumplir una comercializadora?

Debe constituir las garantías exigibles para operar y acreditar capacidad económica suficiente. Además, la tendencia regulatoria apunta a mayores exigencias de solvencia, capital o garantías para evitar comercializadoras sin capacidad real de operación.

¿Puede una empresa comprar una comercializadora ya habilitada?

Sí, pero debe hacerse con una due diligence regulatoria previa. Hay que revisar actividad, deudas, garantías, reclamaciones, comunicaciones, cumplimiento de obligaciones y posibles riesgos de inhabilitación o pérdida de capacidad operativa.

¿Qué pasa si presento una declaración responsable con datos incorrectos?

La declaración responsable genera responsabilidad para quien la presenta. Si existen falsedades, omisiones o incumplimientos, la empresa puede enfrentarse a la imposibilidad de continuar la actividad y a responsabilidades administrativas, civiles o incluso penales según el caso.

¿La CNMC puede impedir que una comercializadora siga operando?

La pérdida de habilitación o las medidas que impidan nuevas altas o cambios de comercializador pueden producirse cuando no se cumplen requisitos esenciales. Por eso es fundamental mantener garantías, capacidad económica, obligaciones de información y cumplimiento regulatorio durante toda la actividad.

¿OHMIUS solo tramita comercializadoras?

No. También asesoramos en expedientes de generación, distribución, autoconsumo, agregación, consumidores directos en mercado, registros, comunicaciones, autorizaciones administrativas y revisión regulatoria de proyectos energéticos.

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Si tu empresa quiere operar en el sector energético, no improvises el expediente. Una habilitación mal preparada puede retrasar el inicio de actividad, bloquear acuerdos, generar requerimientos, comprometer financiación o abrir riesgos regulatorios desde el primer día.

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